DISSOLUTION – LIQUIDATION

1	Procédure générale

1.1	Considérations générales

	La extinction d’une société anonyme est une opération complexe dans la quelle sont en joue pas seulement les intérêts des associés mais aussi —et d’une manière prépondérante— ceux des créanciers de la société, parce que la extinction d’une société ne suppose pas seulement la dissolution du lien entre les actionistes, mais l’extinction de tout contrat et tout relation juridique avec des tiers que la société aie à régler. Ce pour cela, et en général, que l’accord de dissolution est suivi par une période plus ou moins large dans lequel la société est liquidé en encaissant les crédits, versant les dettes et distribuant  l’avoir résultant entre les associés et seul quand la liquidation sera finie, l’extinction définitive de la société aura lieu.

1.2	Formalités

a)	Dissolution
	
	Pour la procédure de liquidation d’une société il est nécessaire, en premier lieu, que l’Assemblée générale des actionnaires décide la dissolution de la société, la nomination d’un ou plusieurs liquidateurs (toujours un nombre impair), selon il est disposé dans les statuts sociaux, et l’aperture d’une période de liquidation.

	Une fois ces accords sont adoptés par la Assemblée, ils sont publiés dans un journal de grande circulation dans la province et, postérieurement, élevés au publique et inscrits au Registre de Commerce.

	Ouverte la période de liquidation, on peut distinguer les suivantes phases :
	
La première phase consiste à encaisser les crédits, verser les dettes et former une masse patrimoniale divisible entre les associés. Dans cette phase, qui commence par le arrêt des administrateurs quand le(s) liquidateur(s) entrent en fonctions, les administrateurs rédigeront un bilan inventaire clôturé au jour du début de la liquidation (en reflétant la totalité des soldes detteurs et créanciers) et ils réaliseront les opérations mercantiles à régler et celles nouvelles opérations nécessaires aux fins de la liquidation et aux aliénations  des biens sociaux qui permettent transformer le patrimoine social dans effectif monétaire, facilement distribué entre les associés.

b)	Liquidation

	Satisfaits tous les créanciers, la liquidation est dans la phase finale, dans laquelle le liquidateur devra effectuer un bilan final qui permette calculer la somme du même à distribuer entre les actionistes, offrant l’import de l’avoir social une fois les créanciers sont satisfaits.	

	Le liquidateur devra procéder à appellation de l’Assemblée générale des actionnaires pour qu’ils décident la liquidation finale de la société et la distribution du avoir social. Cette décision devra aussi être publié dans un journal de grande circulation dans la province, être postérieurement élevé au publique et finalement inscrit dans le Registre du Commerce.

2	Dissolution-Liquidation Simultanées

2.1	Considérations Générales

	Pour éviter la duplicité de frais et de publicité, l’Assemblée des actionnaires peut décider simultanément, dans un seul acte, la dissolution et la liquidation de la société. En effet, aucune disposition ne s’oppose à la simultanéité des deux accords pourvu que les réquisits établis dans la loi et les Statuts sociaux soient respectés. Il est ainsi admis par la doctrine et la jurisprudence du registre. En ce sens, la résolution de la  Direction générale de registres et du Notariat (Dirección general de registros y del notariado) du 30 mars 1993, établi ce qui suive :

	“Es indudable la posibilidad de su realización conjunta. Así ocurre, por ejemplo, cuando al tiempo del acuerdo disolutorio se aprueba el balance final del que resulta la inexistencia de acreedores sociales y de haber partible entre los socios, lo que hace innecesario el proceso liquidatorio”

	Les mesures de liquidation prévues  de l’actif et le passif de la société devront conclure dans un accord de l’Assemblée générale des actionnaires qui décide simultanément la dissolution et la liquidation de la société. Tout ceci selon un bilan dont le résultat est l’inexistence des créanciers sociaux et l’avoir social divisible entre les associés. 

2.2	Formalités

	Les suivantes formalités devront être adoptes dans la dissolution-liquidation simultanée de la société :

	a) Formalités de Commerce : 

-	Rédaction des accords de dissolution-liquidation, ainsi que le Bilan final de liquidation. Dans ce bilan ne devra figurer aucune extrait dans le passif avec des personnes autre que les actionistes, à moins que leur import ait été correctement garanti ou consigné.

-	Célébration conjointe de l’Assemblée des actionnaires qui approuve par unanimité la dissolution-liquidation et, conséquemment, le Bilan final de liquidation.

-	Publication de l’accord et du bilan de liquidation dans le BORME et dans une publication de grande circulation à Madrid.

-	Distribution entre les actionistes de l’avoir social. Cette distribution devra être effectuée comme il est prévu dans les Statuts Sociaux ou, par défaut,  proportionnellement à l’import nominal des actions.

-	Elévation au public de l’accord de dissolution-liquidation et inscription dans le Registre de Commerce.

-	Annulation de la Société dans le Registre de Commerce et dépôt des livres officielles et toute autre documentation relative au trafic de commerce.

	b) Formalités Fiscaux
	
	La société, avant l’accord de dissolution et liquidation simultanée, devra observer les suivantes formalités :

- 	Présentation du renoncement de la société dans les listes de l’Administration des Finances correspondante a son adresse fiscale, moyennant la présentation de la correspondante déclaration censitaire de renoncement (polycopié 036).

- 	Présentation du renoncement à l’Impôt commercial sur le capital et le bénéfice d'exploitation

	Finalement, et une fois accordé la dissolution-liquidation, elle devra présenter les suivantes déclarations d’impôts:

- 	Impôt sur les transactions immobilières, dans sa modalité d’opérations de société. Cet impôt taxe au 1% de l’import du avoir social distribué à l’actioniste.

	Le délai de livraison sera 30 jours naturels à partir de l’accord de la distribution de l’avoir social. Cette liquidation, avec l’écriture de dissolution, devra être livrée à la Délégation des Finances pour ses démarches. Satisfait l’import et donné l’écriture, les deux documents seront livrés au Registre de Commerce.

- 	Déclaration de l’Impôt sur les Sociétés correspondant au période fiscal compris entre le commencement de l’exercice dans lequel est accoré la dissolution et liquidation, et la date dans la quelle l’accord est adopté par l’Assemblée générale des actionnaires. Le délai de livraison de la liquidation sera fini dans les 6 mois et 25 jours à partir de la date d’adoption de l’accord.